做開公司秘書Com Sec、而又係紅褲子出身的朋友，九成九都應該有接觸過亦草擬過香港公司周年申報表（Annual Return/AR），AR亦係升職上位的必經階段，唔少朋友已經脫離咗要做Annual Return的階段，而家啲AR都係留返畀啲做細做嘅為主。
做Annual Return呢個Skill Set，老實講，可以話唔係幾值錢，平嘅出邊有300蚊一份，貴嘅包埋做AGM文件、Private Company Annual Compliance Full Set Document就收2,000蚊至10,000蚊不等。轉股、轉公司董事/Com Sec、轉地址等等則另外收費。
做一份Annual Return，如果所有資料不變，用CSA做的話，大概一分鐘就做完，剩下的就是拎上年嗰份Filed AR嚟對下啲資料有冇走樣。簡單的AR真係一分鐘做完？你確定你有做足所有步驟？下面再講。
咁無論你係落手落腳做嗰個，抑或是係負責做Review工作的Supervisor，理論上都應該對Annual Return操作瞭如指掌。
講起公司註冊處，呢到要特別讚讚CR Filing Team的同事，佢哋普遍都算Helpful，之前有啲特別Corporate Exercise要特別打去專線搵人，搵咗佢哋十幾廿次都有，佢哋都好耐心回答。You know who you are。
周年申報表就是商業社會「You scratch my back and I’ll scratch yours」的寫照
一份周年申報表，就等於一間公司的例行身體檢查，一年性的，所有香港（有股本的及Limited by Guarantee的）公司（Sole Proprietorship/Partnership雖然都可以整公司印，但嚴格嚟講「唔算係一間公司」，但就屬於Business Entity的一種）都要做，無一倖免。自己的身體檢查要自己做之餘，仲要交低105至180個大洋（視乎公司類型而定），因為交稅係國家之本，國家/地方政府成立嘅目的就係為咗收稅，所以逃稅係嚴重罪行（誤）。
咁當然，周年申報表的作用豈止於此。在實用層面來講，Annual Return，如同其他公司註冊處或其他官方機構的文件，主要作用在於有官方Endorsement，可以讓第三方從一個官方途徑下載/驗證經官方Endorse的企業文件/證書文件。
第三方係乜人？通常係業務合作方。第三方點解要下載某一間公司的文件？就係因為要做盡職調查（Due Diligence），確認合作方的身份，有冇「裝假狗」，簽名方和交易方是否能夠代表公司及/或確實是該公司董事無誤。根據Murphy’s Law，「Anything can go wrong will go wrong」，就係做少呢一步，坐定粒六對方真係唔係騙子會令你萬劫不復，損失金錢數以萬計、甚至百萬計。
咁公司註冊處上的公司文件一定正確無誤？原則上應該係，但實際上唔係。但就算唔係全部正確，都應該超過九成九正確。整錯自己公司嘅文件，如同整臭自己個「朵」，如果人哋做Com Search見到你間公司連Annual Return咁基本的東西都要一年Amend一次，不免會嚴重質疑該公司管理層的智商，都會「突咗一突」吧。除非有特別原因，否則都唔會咁做（唔係冇誘因咁做，但冇咁大誘因）。
官方只負責證明文件確認是由公司授權人士簽署（不論是以輸入個人登入資料及密碼形式確認的E-signature（即E-Registry Filing）抑或是Hard Copy）。
至於Annual Return資料有誤的話，那就不是官方（公司註冊處）的責任而是企業自身的責任，遞交Annual Return的企業是有責任確保資料係真確無誤的。
我試過幫個一個朋友「執屎」，佢自己開公司但唔識Com Sec嘢，啲Filing做錯咗以致有幾張「半天吊」、Status為「Pending」的CR Form未完成Filing。要打去CR叫佢哋取消嗰幾張「Pending」的CR Form然後再交過新的Form。幫佢執屎仲慘過重新做一份。要做考古學家，問番佢轉頭當時佢點解咁樣做Filing先知點樣同佢拆，當中涉及一啲高層次一點的Problem-Solving Skills。
另外仲未計我位朋友仲有一份填錯了但又Filed的CR Form。一份出錯了的Annual Return，要出Amended Form，雖然唔死得人，但咁比較樣衰啲囉，上面講咗。
所以話，唔係你估做AR一定冇乜嘢學呀？
Annual Return的重大作用及如何確保公司文件真確性
商業社會就係一個「你幫下我，我又幫下你」、以「You scratch my back and I’ll scratch yours」形式運作的生態圈；就算係公司註冊處職員要自己開公司的話，都需要由機構進行文件核證。正如一個按摩師在工餘時間都要找其他技師幫忙按摩、一個廚師收工都會光顧其他餐廳、一個理髮師都要另一位理髮師幫忙剪頭髮。特首開公司，都冇面畀呀，理論都要跟足程序，都要第三方做驗證。
人唔係聖人，會犯錯，咁點確保公司文件冇錯？香港法例第622章《公司法》第465條條文指出，公司董事理應有「Duty to exercise reasonable care, skill and diligence」的Statutory Directors’ Duty。呢條咁Fluffy嘅大包圍條文寫到唔係太實在的原因，就係因為要顧及到唔同企業活動。總而言之，你董事簽名果一下，就係要付上一定責任啦。Com Sec簽名的Liability相關條文我廢時搵，我懶，同埋亦不是本文重點。根據「Accountability」的CG大原則，理論上，就算要清算都係清算董事先。
學《教父》話齋：「Some day, and that day may never come, I’ll call upon you to do a service for me.」法例保留追究權利，但唔代表我實際上會行使。若然未報，時辰未到。可以控制唔出錯的地方，緊係唔好出錯啦，Control the Controllable是常識吧。
法庭判刑的準則不嬲都係動機大於行為本身。Inadvertent Mistake（手民之誤）一般罰款了事。我就未聽過一個人因為做錯Annual Return而要坐監（應該都冇，我冇特別再去搵），要睇番過去違法案例可以上番公司註冊處網站睇番。
淨係做Annual Return咁簡單，做Com Sec都要下下要查咁多條文同埋Previous Sanction Case，係咪好大壓力呢？哈哈。你話Annual Return簡單？咁可能只係你做的Case係「淨係改年份」所以你覺得簡單。
有冇試過因為打錯字而上Amendment Form？有冇試過遲交（唔理咩原因都好啦，可能係執上手啲屎）Annual Return？有冇試過漏上轉董事/Com Sec的Form ND2A而上番份新的Form NAR1（即係Annual Return）統一番個Reporting口徑？
咁點可以先做好一份Annual Return？
「你必須很努力，才能看起來毫不費力。」
一份Annual Return的誕生，係咪就係一分鐘完成嘅事？我好似冇改過份嘢入面啲資料，係咪就代表我背後冇做過嘢？
原則上，一間公司的Annual Return，除咗個公司編號之外，所有嘢都可以改變。再講多次，原則上，一間公司的Annual Return，除咗個公司編號之外，所有嘢都可以改變。如果係咁的話，你話一份Annual Return係咪真係一分鐘就做完，係咪咁易做？
Step 1：瀏覽網上查冊中心Cyber Search Centre （https://www.icris.cr.gov.hk）
第一，上公司註冊處「網上查冊中心」查下間公司由對上一年的Annual Return起計有冇做過一間新的Filing，冇就最好，但唔可以排除有人惡意/同事冇通知你/Agent冇通知你的情況下，幫你上新的CR Form的可能性。以本地香港公司為例常見更改（大致頻率按下列次序示）包括：
Form ND2B – 更改公司秘書及董事詳情通知書
Form ND2A – 更改公司秘書及董事通知書（委任╱停任）
Form NR1 – 註冊辦事處地址更改通知書
Form NSC1 – 股份配發申報書
Form NNC2 – 更改公司名稱通知書
Form ND4 – 公司秘書及董事辭職通知書
Form NR2 – 登記冊及公司紀錄備存地點通知書
Form ND5 – 更改備任董事通知書（提名／停任）
Form ND7 – 更改備任董事詳情通知書
第二，睇下間公司有冇Register of Charges，理論上大部分公司都冇Charge但呢樣點都要Check下。Charges一係就冇，有起上嚟多數7位數字或以上，不可不報。
做完一份Annual Return，其中一樣Supporting就係用螢光筆Highlight番以上兩樣嘢畀上司是常識吧？
Step 2：準備Filing但又未Filing的CR文件
例如公司周年日係10月20日，公司會唔會手頭上有啲10月20日或之前的表格未File上CR，而諗住一次過File再反映埋喺最新AR上邊。Self-explanatory。
Step 3：檢查董事/Com Sec Passport是否已到期
報Passport Number不是必須，冇香港身份證先至報Passport Number，通常內地/外地董事先會用，如果冇就恭喜你，煩少一樣可以唔洗煩的東西。
Step 4：公司於過去一年有冇做過轉股（Share Transfer）/更改商業名稱
呢樣係最容易忽略和出錯的地方，皆因香港公司轉股的文件只需交給稅務局做Filing，而喺公司註冊處Filing（在Annual Return反映）只係後知後覺。你可能話睇Register of Member/Register of Transfer咪得，但你要知道，有部分公司的Register係唔update的。你係上市公司都還好，上市公司旗下子公司Subsidiary，喺董事冇更改的情況下，一般假設Ownership冇轉。
所以點解銀行同公司開戶口、簽Facility、做KYC等等的時候，要求董事簽Organization Chart就係咁解。銀行就算查唔到，都起碼有個董事認頭係真嘢嚟的。
另外，有啲公司有埋商業名稱，咁如果真係要Check，就要睇下有冇更改過了。
Step 5：股東轉個人資料Particulars（轉名/轉地址）
理論上，股東有責任通知所屬公司而公司要更新Register of Members，如沒有通知，但實際上，公司唔會特別去查（因為就算股東地址報錯都唔死得人），特別係股東唔一定係香港公司，如地址上有更改要做Due Diligence的話會比較廢時。
總之，做Annual Return的一大重要原則就係，啱啱入職做一間新公司的時候，In-house嚟講，你未做夠一年（即係一個Cycle）的時候，理論上唔可以假設上一手做的Annual Return一定正確。你要用一個第三者角度去做足檢查功夫。到你做夠一年之後，你可稍稍放鬆檢查力度去做。
正所謂：「一日不見，如隔三秋。」做Pro Firm的話，麻煩好多。Due Diligence工作又要做足啲，而好多時連埋份Annual Return Send畀個客時的Cover Letter，已經「戴好頭盔」再同個客Double Confirm係咪乜乜乜、物物物冇變。如果係，就簽名啦，如果有嘢變，要畀Supporting我哋，我哋再改過份Annual Return畀你再簽。個客尋日搵你同埋今日搵你中間的時間，隨時自己做過啲動作而你唔知；所以，要問清楚囉。
周年申報表，看似簡單，但其實要注意的地方有好多。見微知著，大家做的時候有冇思考過以上問題？
下篇文再講下周年申報表同2019年社會運動有乜關係。
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