「企業管治」，四隻字，好似生人勿近咁，仲要公司秘書公會2021年由HKICS（The Hong Kong Institute of Chartered Secretaries/香港特許秘書公會）改名做HKCGI（The Hong Kong Chartered Governance Institute/香港公司治理公會，而2020年專業試改制係前奏），更加「生人勿近」。
但其實「企業管治」係咪真係咁生人勿近，呢篇文就話你知唔係。
企業管治，就係這樣近、那麼遠，上至做老闆、一眾打工仔、定還是係處理人際關係，都可以靈活運用。「弱水三千，只取一瓢。」邊樣啱洗就睇邊樣，唔洗執著於全部啱好，平時睇書都係咁。我又唔係你肚裡面條蟲，寫文冇針對性，寫畀一大班人睇，呢個就係寫文的好處，亦同時係壞處。大家睇完點都總有啲得著，大家一齊當聽下故仔又得。
話說，「公司秘書」等於大腿「私人秘書」的概念已在不少人腦海裡根深蒂固，喺社會污名化（Social Stigma）底下，一波未平一波又起，而家由「公司秘書」改名為「公司治理師」，令一眾Com Sec從業員叫苦連天，心諗：「要同行外人解釋公司秘書係做乜已經好難，而到現在呢一刻都仲係一個難題，而家雀仔會仲要改名做HKCGI香港公司治理公會，嘩，乜鬼嘢公司治理師仲難同人解釋。喂阿哥，我平時做嘅工作有幾何去到企業管治層面，你阿哥係咪太過離地呢？」
除咗商界之外、其實政府、慈善機構、NGO（包括HKCGI、HKICPA等等）亦需要到「企業管治」。點解？因為講企業管治唔講代理問題（Agency Problem）/利益衡突（Conflict of Interest），即係等於講阿媽唔講女人一樣（但講女人未必一定要講阿媽）。而Conflict of Interest係講緊人與人之間的相處，可以一門心理學、可以係一門社會科學。企業以人為本，而「企業管治」係高於傳統「管理學」（Management）一個層次的治理，根據一間典型上市公司的企業管治架構（CG Framework），董事Director/董事會Board of Directors/公司主席Chairman（企業管治的最高執行者）係高於CEO（公司管理的最高執行者）。當然，有啲公司的CEO和Chairman是同一個人，根據港交所上市規則附錄十四（Appendix 14），喺Chairman同埋CEO兩個職責由同一個人擔任時，係需要上市公司不遵守就解釋（Comply or Explain）。
公司秘書：左右企業高層決策之隱性掌權者
而Com Sec呢，其實係「宦官」，游走於權力核心（Chairman/Board of Directors/Director）之間，有啲宦官權力好大，有啲宦官權力唔係好大，視乎公司架構。我叫得Com Sec做「宦官」，即係Com Sec「冇賓周」（冇明文規定、白紙黑字，顯性、硬性權力，冇賓周想硬都冇得硬），但係有「危言聳聽」左右管理層做決定的隱性、軟性權力，而家港交所嘅高層就心水清，知道雖然Com Sec嘅實質權力唔係咁多，但係隱藏軟性權力其實好大。講親Com Sec，通常只講Roles and Responsibilities而好少講Power（因為真係冇乜實質Power），某啲老屎忽成日講咩「權與責」，其實不無道理，有相對的權力，就有相對的責任。所以，港交所突然心水清（睇下修例時Market Consultation港交所點解釋要修例），喺2021年5月修訂Listing Rules（公佈Marketing Consultation Conclusion結果）的時候，將Com Sec歸類為Senior Management。
我個人意見：「Ok Fine，你港交所咁認為我都大致同意，係金錢上可否同時反映？風險同回報可否成正比？畀番多少實權嚟好嘛？你都知而家有啲公司畀四、五萬蚊搵個人頭Com Sec做Named Com Sec。」
其實秘書公會都深明此道，好心水清，知道Com Sec係「宦官」嘅真實身份。你睇，而家公司秘書公會由有雀仔做Logo的雀仔會HKICS變成純文字做Logo的HKCGI，真正變成「冇雀仔」。冇雀仔，仲唔係太監？
真正識玩而又重視Com Sec的公司，Com Sec的權力係可以好大。喺中國內地、公司秘書稱之為「董事會秘書」，即董秘，佢哋嘅權力係十分之大，有興趣大家可以研究下。
所有學科的本質都係做Problem-Solving，而解決問題係人與生俱來需要面對的問題，就正如「地球六十秒等於一分鐘」、「一年有三百六十五日」、「鹹酸菜要配牛歡喜、荷蘭豆攞嚟炒豬Hi」，係定律嚟。而企業管治Corporate Governance想解決嘅問題就係，如何透過一啲原則和規則同埋實務（Rules and Practices）所建立的系統（亦即之前有篇文提及過的定義：「Corporate Governance, in a nutshell, is the study of systems of rules and practices that determines how a company is directed and controlled to achieve a company’s pre-set objectives and goals」） 去平衡人與人之間的Conflict of Interest（利益衡突）。係平衡人與人之間的Conflict of Interest，係平衡你冇聽錯，因為利益衡突是解決不了，只有平衡。
「企業管治是甚麼概念，可以吃的嗎？」都真係同食有關
企業管治Corporate Governance呢個概念唔算係一個遠古以嚟嘅概念，將Corporate Governance系統成科只係1992年的事。可能你仲好老過佢。「Corporate Governance」由一個叫Bob Tricker的人於1970年代提出，佢指出「Governance was different from management」，而企業管治概念喺1992年由Sir Adrian Cadbury喺主持Financial Reporting Council底下的一個Committee會議時的一份文件，我哋後世稱之為The Cadbury Report。
邊嚟咁大嘅官威？Sir Adrian Cadbury係乜水？Sir Adrian Cadbury曾經擔任Cadbury and Cadbury Schweppes公司主席長達24年。間公司個名咁熟口面？無錯，Cadbury and Cadbury Schweppes呢間公司就係生產平時大家喺超級市場成日到嘅「吉百利朱古力」果間公司。大家下次見到吉百利朱古力，諗起Corporate Governance之父Sir Adrian Cadbury。
所以如果讀CG唔識Cadbury Report（Quote的時候會寫The Cadbury Report （1992））呢個名詞都有啲醜怪。之後的甚麼CG概念都係由Cadbury Report 啟發及/或演變而嚟，當中包括英國的Stewardship Code、歐盟同埋19個國家成立的G20/OECD所頒佈的Principles of Corporate Governance、非洲嘅King IV Report、甚至乎係港交所的Appendix 14 – Corporate Governance Code都係起源自Cadbury Report。而Cadbury Report提到一個好重要而一眾會計師一見到就會覺得好親切的概念 — 「Going Concern」。講得CG，即係講緊我哋有未來，你同我講我下一秒鐘就會死，唔好同我講CG。一本Annual Report，就好似一間企業嘅驗身報告，係某年、某月、某日一間公司的狀況，而狀況亦未必反映到將來，而驗身報告驗到的東西亦未必係最全面。
如果呢個世界，啲嘢一係全部真、一係全部假就最易搞，「真亦假時、假亦真」，又真又假先至最難搞。所以一個資深CFO同我講，買股票淨係睇Annual Report、睇Financial Statements嚟買呢就會「痾拔甩」。咁睇Annual Report係咪完全冇用？又唔係。財務三表某程度上可以睇到一間公司嘅端倪，而管理層有冇喺MD&A（Management Discussion & Analysis）主動提出再加以解釋，就睇下佢幾有「良心」（又或者本身間已經暗暗地跌入港交所的Watch List所以Disclose更多）啦。所以有好多原因，人類嘅價值，就係在於找出原因，AI只係會畀一個結果你，而唔會畀到背後千千萬萬個原因你。題外話，所以你話，人類會唔會畀AI取代？暫時唔會，危險而常規化嘅工序可以由AI代勞，但都要睇下Machine Learning發展得幾遠啦。
專攻企業管治的仕途
套落人際關係層面，一個被人逼到去絕境嘅人係最恐怖，會無視所有風險管理Risk Management，做出異於平常的極端行為，包括殺人。所以凡事唔好去到太盡，辭職又好、拍拖分手又好、朋友絕交又好，好嚟好去，我應該未死住，大家講Going Concern，Okay？
所以呢，除咗一般人所理解的專業，例如「律師」、「會計師」、「核數師」、「工程師」、「醫師」、「精算師」等等，我認為凡係有技術含量，都可以獨立成科、成為一種技能，稱之為「師」，例子有：「採耳師」、「送車師」、「旁聽師」等等。
咁企業管治作為一門學科，將行內從業員稱之為「公司治理師」都無可厚非，但如果係做Pro Firm而不是In-house的朋友應該體會冇咁深，因為你哋作為一個「文件機器」，日常做的工作主要係幫客人做Corporate Administration，幫客人整Com Sec文件、再整Cover Letter、然後之後有空閒時間再篤Timesheet（點解叫「篤」，唔叫「入」？因為要諗過度過，爆到頭爆先知點入，大哥我平時時去廁所、得閒Hea下啲時間都要篤埋落去）Timesheet。
其實，HKICS公會原意係好的，除咗想增加公司會會員人數（包括喺中國內地設立Qualifying Collaborative Master’s Degree以致增加其影響力），以大格局思維去諗嘢，Corporate Governance工作不再限以Com Sec為主導，但凡係一間公司、甚至係Partnership都需要企業管治的原素。有人的地方就有利益，有利益的存在就等於需要平衡利益。但其實，企業管治原素亦可以應用於「個人」，之後會再講。但凡需要負責做企業管治工作的朋友，都是企業管治師，而公司秘書只係眾多企業管治師之中的佼佼者。
所以，有部分Pro Firm稱Com Sec同事為Corporate Administration；因為，Com Sec四大職責你只係涉獵接觸其中一樣。你都唔係做In-house，你點樣可以做Governance（Set Policies、Practice）、點做Board’s Communicator、點有機會Advise個Board（都有機會嘅，但係Upon Request，斷Job計錢）。
揀唔揀Pro Firm做，除咗錢之外，係睇性格。所以，有部分人做做下Pro Firm轉入Listed Co會唔習慣走番去做Pro Firm，呢個係性格原因多於能力原因。做得In-house，涉為「人的因素」的比重多於「工作本身」，而做Pro Firm就可以俾你專心做好文件工作，「人的因素」的比重對比於做In-house係比較少，「工作本身」的比重較為多。
有個朋友最近入咗一間公司，佢同講話「勾心鬥角」問題好嚴重，我同佢講：「我哋成日都講，出嚟做嘢，識做事緊要過識做人，呢句嘢意思唔係叫你「不務正業」唔做嘢，而佢哋真實意思係，做大公司，想享受到大公司的福利，但又唔想大公司架構理所當然所帶嚟嘅Conflict of Interest，你個Expectation係咪要修正一下？」
即個係一個「等價交換」的概念，「有得必有失」。大上市公司福利相對好，但人事相對複離；細上市公司福利相對差，但人事相對簡單；中型上市公司福利相對中規中矩，但人事相對唔會太簡單，亦相對唔會過於複離（做乜用咁多「相對」戴晒頭盔？預咗你哋有人會質疑大公司未必福利好，細公司未必人事簡單，我哋講Probability、講或然率、講General Trend，Okay？）。如果，你畀我揀，我自己就會揀唔大唔細的上市公司。「中規中矩」、「中庸之道」係乃中華文化留落嚟嘅傳統智慧。
如果要做大公司，一係做最大粒果個。由最低位開始做起通常冇乜前途，誠哥啲Com Sec Officer成日請人，出晒名人工低，工作量大。佢間公司名氣大，運作成熟，多你一個唔多，少你一個唔少，自自然然你作為Working Level嘅Bargaining Power唔大。但如果你一心唔係淨係為人工入去做嘅，想學好手勢嘅，其實係冇問題，只要你對於份工唔好有錯誤嘅Expectation就可以了。
如果一心想做In-house Listed Co上市公司的朋友，喺Pro Firm學下手勢（即係Practice）到磨練一、兩年之後再入去做，就係最理想效果。
企業管治的可貴之處
做老闆，要識「企業管治」，因為好多嘢唔可以自己落手落腳做，一個人叻極可以做的嘢有限。而透過建立一啲系統及制度去令到公司運作更順暢。但喺冷冰冰的制度下，要考慮埋人性，在某啲不影響公司整體利益（the benefit of the Company as a whole，呢幾隻字出Announcement成日用）下，彈性處理。以職業股東陳生為例，AGM唔派禮物都得，你唔派佢同你講程序公義，浪費你董事啲時間。你派禮物，公司有體面之餘，又可以順暢舉行AGM。
打工仔，凡事（盡量）好嚟好去，凡事太盡，緣份勢必早盡。人際關係，當大家喺呢件事上冇乜利益衡突，而人哋幫咗你呢，果啲叫「借花敬佛」，一家便宜兩家著，建立人脈好多時就係呢回事。你「打劫」人哋啲錢，人哋唔會多謝你，但你「打劫」人哋啲人脈，將人哋嘅朋友變成你嘅朋友，人哋會覺得有體面之餘仲欣賞你。
但有時候，建立人脈都會有「利益衡突」，人哋介紹其他人畀你識，某程度上要賭上自己嘅名聲，所以有啲人唔係咁易介紹朋友畀你識。無論咩原因都好，人哋介紹朋友畀你識都要珍惜，當然最好就一家便宜兩家著，Corporate Governance精神咪就係Agent同埋Principal大家搵到共識（Common Ground）。
反之亦然，當明知一件事上面，大家可能處於對立角色，有強大利益衡突，而果個人仲選擇企你果一邊，果個人叫做「真心朋友」、叫做「兄弟」。喺電影《英雄本色》裡面，身為警察的宋子杰（張國榮飾）喺電影尾段終極槍戰對決時，發現佢大佬兼前黑社會頭目宋子豪（狄龍飾）手頭上冇槍用；作為差人，宋子杰明知殺人係唔啱，但如果佢大佬唔殺二五仔譚成（李子雄飾）到時就係佢哋死，佢喺呢個非常時期時，決定將支槍畀咗佢大佬郁手殺死譚成。呢啲暴力美學真係令人津津樂道。我唔係教唆大家殺人呀，唔好誤會。
如果，以黑社會為例，如果一段關係因為金錢利益而建立，亦因為金錢利益而破壞。宋子豪為咗細佬，一心諗住「做埋呢單」就收工唔再撈偏，但係Once a Black，Always a Black，你想撈番正行？冇咁容易。昔日你嘅所謂兄分譚成而家就想你出番山，幫佢搞大茶飯。你唔想撈偏？得，我搞你屋企、我搞你老豆、我搞你細佬、搞到你肯就範為止。此乃Conflict of Interest的精神，Corporate Governance是也。
所以，人哋問你一句：「你呢個朋友，喺邊到識番嚟架？」
緣起緣滅，一段關係，可以因為一個原因建立，亦可以因為同一個原因終結。好似兒子讀書玩伴，大家因為讀書而聚首，而如果大家成為朋友的原因純粹只係因為讀書的緣故而沒有其他志趣興趣的話，咁大家畢業之後自自然然就會疏遠。並唔需要因為大家關係變到惡劣而「冇咗個朋友」，只係大家「有緣冇份」，唔需要執著，成為「過客」的朋友，有緣的話可以「再次成為朋友」。
所以，人哋問你一句：「你呢個朋友，喺邊到識番嚟架？」箇中意義深遠。我相信，同一個人，你喺唔同場合認識，你會有唔同感受。睇一個人，要從唔同方面去睇。
最容易睇到一個人係咪一個品行端正嘅人，就係睇下一個人，對於自己冇明顯利益衡突嘅人，佢去點對對待人。見工時，對接待員有冇禮貌，去餐廳食嘢時，對侍應有冇禮貌，呢啲睇落好簡單的事，最反映到一個人內裡面嘅質地係啲乜。
就嚟辭職的朋友，喺Thank-you E-mail到，打一句「May our path crosses again」，都係對於呢段關係嘅祝福。
接近五千字，多謝你睇晒。所以呢，做老闆、打工仔，定還是處理人際關係、都要識「企業管治」。有興趣再講下點樣可以用一幅圖講晒Corporate Governance喺學科層面/商業層面係講啲乜。
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