FI專欄|個案分析:從公司A險被偷走公司控制權得到的啟示|嘶憶

專欄

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早排,公司A喺Facebook向大家訴苦,歷經長達半年嘅時間,終於從騙徒手中拎番公司控制權。

原因,就只係因為有個三唔識七嘅人「好心」幫佢上咗張CR Form,企圖轉換(1)股東、(2)董事、(3)公司地址。

就以上個案,我嘗試用FIRAC思考模型去作一啲個人分析。

A. 背景(Facts)

1. 公司A於2022年7月向公司註冊處(CR)遞交周年申報表(AR),在遞交後,被CR通知已有一份待審核中(Pending)的AR。公司A只有一名股東和董事,而該Pending的AR並不是由公司A遞交的。

2. 公司A隨即聽從CR的建議,將「相關CR紀錄」打印出來,然後作出Amendment(但從CR查冊結果顯示,並沒有見到Amended Form)。第二朝補交Amended Document到CR,並且去警署報案。

3. 公司A於匯豐設有銀行戶口。公司A致電銀行匯報公司狀況,詢問是否有保障公司資金不被第三方挪用的方法。起初,分行職員表示只有身份證持有人才能夠更改戶口資料,但分行職員向總部後勤人員查詢後,隨後表示,任何人只要拿著公司A的辭職記錄,即可替其取消戶口授權。

4. 隨後的2個月時間(即由2022年7月至9月),公司A不時向CR查詢進度,而CR一直表示正在跟進中。而實際上CR正在按既定程序向律師索取意見,待得出法律意見才正式回覆公司A。其間,警方曾向CR索取「騙徒」資料不果,理據同上,需先索取律師意見才會行動。同時,CR已暫停公司A的文件登記直至調查完成為止。

5. 公司A再接著問CR調查所需時間,CR表示「快則一兩個月,慢嘅一兩年都見過。」理據同上,需先索取律師意見,調查完畢後,才會行動。

6. 公司A東主心急如焚,CR職員見狀表示公司A可找律師向法庭申請Order,強制執行文件登記。而根據公司A所講,CR並沒有在起初提出相關意見的原因是:「覺得我係受害者唔應該要我出錢請律師去做。」CR當日立刻將有關資料給予警方跟進。

7. 由於銀行出現問題冇辦法正常處理公司業務,直接令公司運作都出現問題,亦因為呢個原因公司A失去觀塘門市(九龍灣門市依然照常營業)。此外,由於公司正處於民事訴訟官非,車租賃公司經風險評估後決定終止與公司A的車租賃合約。

8. 公司A於2022年9月(估計),找了律師幫忙處理以上問題。

9. 最後,於2022年11月30日,法庭出咗Court Order。公司A原東主「再次成為」公司A唯一合法持有人,而涉案人士因涉嫌「虛假文書」被緝拿歸案。

B. 議題 (Issues)

根據以上背景資料,可得出以下議題:

CG Issue 1: 為甚麼第三方可以不經公司A的「董事」或「公司秘書」而成功遞交更改董事申請並且成功更改相關資料?
CG Issue 2: 公司註冊處在是次處理是否有不足之處?
CG Issue 3: 銀行在更改戶口授權的程序上是否有漏洞?
CG Issue 4: 租車公司在事件處理可否更具彈性?
CG Issue 5: 公司A/其他公司遇到同類型情況應如何處理?

C. 規則及原則 (Rules)及實際應用 (Application)

CG Issue 1
根據推測,犯人應該是下載公司A過往存檔於公司註冊處的文檔,取得簽名式樣後,假冒公司A的「公司秘書」或者「董事」進行是次董事更改,於2022年7月9日成功登記Form ND2A更改公司秘書及董事通知書(委任/停任),據說東主在Facebook回應描述騙徒亦於2022年3月28日遞交了Form ND4公司秘書及董事辭職通知書,估計是冒簽的式樣與本人簽名式樣近似而「過關」。先假設以上兩件「事實」亦成立。

其實,早於2021年11月1日起,於CR查冊時,查冊者必須申報其姓名及身份證號碼。但別有用心的騙徒,可借用別人的身份證姓名及號碼作查冊之用,插贓嫁禍予他人。

然後,騙徒可安排相關「人頭」成為公司董事,藉以拿取公司控制權。實則情況究竟是騙徒直接用自己的名稱,抑或是「人頭」犯事,沒有相關資料提供,但不是是次事件焦點。

CG Issue 2
「因為大家都覺得,點解咁容易就可以做到?乜辭職唔使身份證嘅咩?就咁上公司註冊處交份文件就搞掂?冇你本人身份證冇本人去都得?」

根據CR資料顯示,於2016年至2021年期間,每年有不少於10萬間公司於香港成立,截至2022年10月的CR官方統計,共有1,371,203間私人公司和16,321間擔保公司仍在公司登記冊上註冊,即現時共有1,388,439間本地公司。

數量之多,可想而知,CR理論上只屬「中立」角色,只負責處理文件登記,不負責文件的真偽,只負責核對授權簽名式樣是否正確。其中的重大假設及行事準則,就是大部分人唔會咁「無聊」去搞一間唔屬於自己的公司。呢個同時亦「不明文地」建基於香港人做事有底線,有Ethics。

此外,CR隸屬「財經事務及庫務局」,變相CR關心的東西應該係商務往來運作是否順暢。貫徹「小政府、大市場」的精神,積極不干預。係一件好事嘅。試想像,如果轉一個董事而要審查一星期的話,一間、半間都尚且可以,如果嗰100萬間公司裡邊有1萬間公司同時要轉公司,而CR同時要招呼嗰1萬間公司的授權簽名人核對身份的話,CR基本上不用運作了,要停頓了。

所以,先不論應不應該這樣做,逐個授權簽名人核對的行為是否正確,於實務上是不可行。此外,授權簽名人當中亦有很多大忙人,他們亦不想花時間招呼CR。他們一天有十幾廿萬樣嘢做,那有空再做核實工作。

所以,遇著公司A的情況的話,由於CR面對相類似的經驗不多,CR一般只會按本子辦事,即「快則一兩個月,慢嘅一兩年都見過」。如果按照一般程序跟進呢單嘢,會幾慢下。

由於本人是公司秘書,曾做一些特別的Corporate Action,當時經常與CR的職員交手,大概知道CR是有部門律師跟進一些特別例子的。

所以,CR文件註冊組的職員的Expertise在於核對文件資料是否有填錯/填漏的地方,而不在於處理公司A這類型的詐騙個案,所以當CR職員跟公司A要先索取律師意見是絕無留難之處,至於在處理相關問題時,速度是否能夠進一步加快實有商榷之處。

經一事,長一智,CR於處理同類型事件時,可以更靈活變通處理。

CG Issue 3
根據以往在不同銀行更改公司Bank Signatory的經驗,公司A需遞交以下文件(不需親自遞交)以更改Bank Signer:
1) 公司A就更改Bank Signer的董事會決議Directors’ Resolution
2) 新任Bank Signer的身份證証明及近三個月內住址證明
3) 新Bank Signer的簽名式樣及由公司A董事簽名核實之已填妥更換Bank Signatory銀行表格

銀行是會根據公司遞交的董事資料進行查冊,以核實該簽名的姓名以及簽名式樣是否符合CR的紀錄,以斷定的該名董事的「真偽」。

雖然騙徒未行改銀行授權簽署人呢一步(好似未行,待確認),同上,如果騙徒咁蠢用自己真實身份作為,警方一捉就捉到佢,至於佢係咪用自己身份都唔係重點,哈哈,重點係佢做唔做到。

藉住於CR上Form ND2A/Form ND4更改董事後,於銀行層面「移形換影」更改Bank Signatory,是可行的。

CG Issue 4
租車公司可以話係「受害者」之一,只是按本子辦事,經風險評估後出作的商業決定。實質事件發展不詳,不能加以評論。

CG Issue 5
係講我嘅論點之前,大家先睇下其他網友嘅意見(以下意見某程度上代表主流意見,即「非行內人士」和「行內人士」:

疑似非行內人士回應:
網友A (85 Likes):「最離鳩譜係我家下畀人詐騙你同我講騙徒都有私隠?!咁所有犯都有私隱乜都唔洗查啦。」
回應網友A (7 Likes):「陳同佳係殺人犯都有警察保護啦..有咩出奇」
回應網友A (0 Like): 「十一哥有十一私隱,燒味哥有同十三歲女孩卜嘢生仔私隱。香港有蛋治,有鹽可守。」

網友B (122 Likes):可以去埋申訴專員公署,追究CR到底

網友C (29 Likes):真係好L嬲,成件好離譜到咁都得。本身無現身又無身分證,都會俾佢做到咁多嘢?CR咁回覆都得嘅。保障對方私隱權益乜都唔俾差人又無得查,佢哋又唔做嘢,只係等律師意見。

網友D (31 Likes):去申訴專員公署投訴CR呢啲仆街行為啦

網友E (23 Likes):齋睇字都心血少,血壓異常。當事人怎過。。。好驚嚇

網友F (20 Likes):其實三十年前我亦有相似經歷,不斷去信公司註冊處質問為何委任董事要該董事簽名確認,撤銷就不需要呢?跟著公司註冊處有更改條款,委任及撤銷均需由該董事簽名確認。可是近年我發覺公司註冊處又走回頭路。這根本是一
個大大漏洞,比機會人走法律罅,惹多爭端。或者這是他們的目的。

網友G (18 Likes):件事真係好痴線!其實一開始就應該搵律師尋求法律意見,係洗錢不過行少啲冤枉路。正苦部門啲人做嘢係咁上下,個個都唔帶腦返工。

疑似行內人士的回應:
網友H (7 Likes):「但CR真係冇duty去check簽名真偽 佢哋只係負責keep record on registrar我又好奇公司秘書去咗邊 又邊個出resolution去resign sole director? 如果冇file ND4,被resigned嘅Dir係可以上訴,只要佢冇簽resignation letter/declaration…除非用removal啦 (s462 CO)聯絡唔倒director係有可能remove 㗎喎用s171 冇盡到director duty」

公司A東主回應網友H (9 Likes)
「成件事重點係文件已登記左,我已經被辭職,佢冒簽file 左ND4,係成功左的。無任何resignation letter,所謂嘅上訴,就係佢哋嘅所謂調查2個月,先叫我攞公司會議紀錄,股東名冊,所謂要等律師意見,就係等個律師建議佢咁做我係可以被contact 但無人contact 過我。」

網友I (46 Likes):「CR不嬲係咁運作, 辭職唔需要太多文件, 又唔可話佢錯得曬。 因為好多時, 辭職劈炮就反面, 未必一定可以叫條友再簽文件/身份證, 所以只要其他董事話佢辭咗職,就當係。當然,如果佢無辭職, 就係其他董事做假文件, 即係好似而家咁,係刑事。CR喺呢單最錯嘅就係官僚行政,係咁拖,乜都唔關佢事,連差佬問都唔俾資料。」

公司A東主回應網友I (29 Likes)
「件事離譜,就離譜在我報警前(我發現前),CR已reject左新股東及新公司秘書,但係就接受左呢個so called 新股東代表簽嘅文件,成件事我唔明白有邊一忽係合乎法律程序同邏輯。」

回應網友I (56 Likes)
呢個係我自己估: CR要等律師意見等咁耐, 唔係保護你, 又唔係保護個犯, 係保護緊佢自己, 好大機會係佢知道自己衰咗/疏忽, 諗緊點補鑊。

唉,大家冇聽過:「法律面前,窮人含能。」

有唔少人畀意見,就係話「法律問題,一律建議搵律師」,呢個講法,有啲似「感情問題,一律建議分手」。好似講到搵律師唔洗錢咁,有點離地。當然,有錢可以搵律師處理就最好啦。

最好就緊係搵律師幫手,拎到Court Order,咁CR就可以「名正言順」咁交資料出嚟,法庭叫CR「做乜都得」。法律事,法律層面解決。警方喺呢件事嘅角色有點尷尬。警方係負責「刑事」層面執法,而呢單案件有部分係涉及「民事」元素。

另外,成份事,大家可以批評的,是CR在處理事件上的速度可以加快,但我認為,警方有冇權喺CR未有定論之前就咁拎「騙徒」嘅資料,呢樣真係要拎律師的專業意見。我都唔識。如果報案人先係騙徒呢?大家可以排除報案人係剛剛賣完間公司畀人又想再搶返間公司嘅權益?呢個世界,咩都有可能發生。

預防勝於治療,咁公司究竟可以點樣做,先至可以快人知道有不知名人士「好心」幫公司上咗一份CR表格?

幫CR做下推廣先,其實,CR有「監察易」服務,E-Registry註冊易的公司用戶(喺網上面申請完之後,會寄一封印有啟動碼的信件去你公司註冊地址作帳戶啟動之用)可享用免費「監察易(自行監察)」。其他係非該公司用戶的個人用戶及公司用戶亦可付費每間17港元訂閱「監察易(其他公司)」服務。

但我想講,好多公司唔識及/或冇時間處理自己公司的Com Sec事務,所以負責把關的,好多時都係Professional Firm(即CPA Firm/Law Firm/Advisory Firm)的朋友。

一間Pro Firm負責咁多公司,如果下下都幫所有公司登記呢個服務,一嚟呢個有17蚊per company的成本,此外,Time Cost實在唔細,都算係「不可能任務」,除非加Retainer Fee喇。商業社會,錢解決到的,就唔係問題。就算唔加錢要額外服務,咁Pro Firm/In-house朋友交CR文件前,通常上CR做一轉查冊先嘅。

我的建議係,中小企老闆因為資源有限,應該申請使用E-Registry遞交CR文件,方便快捷之餘,同時亦可以監察公司存檔紀錄。

但對唔住,人算不如天算,呢個功能只係通知大家已有表格成功註冊登記,喺份文件仲係「Pending」狀態當中的時間係唔會通知大家嘅,都係一個「漏洞」,可謂「防不勝防」。

盡做啦,如果他朝修例要本人親身遞交董事任免表格(我覺得唔會),你睇下利大啲定係弊大啲?

D. 結論 (Conclusion)

我好同情公司A的遭遇,而我亦相信公司A東主除咗因為係「有冤無路訴」之外,同時亦係出於好心先將成件事的始末公諸於世,畀大家上咗一個寶貴的課堂。

但其實,仲有啲嘅細節未交代得清楚,而我又唔好意思特登走去查冊去睇番啲文件係點樣樣。唔知道公司A介唔介意同大家分享多少少?我有以下三條問題:

問題一:究竟騙徒是否冒認公司名義分別於2022年7月9日和2022年3月28日遞交了Form ND2A及ND4?

問題二:相關CR紀錄是指那一份表格?

問題三:銀行和租車公司就「更改」公司東主的最終處理手法如何?「銀行出現問題」是指甚麼?

問題四:你們是於甚麼時候找律師著手解決問題?是2022年7月已找了,還是留待2022年9月才開始找)

最後,祝公司A聖誕節生意興隆,搵多啲,賣多啲果籃。

嘶憶:facebook.com/MemoriaSzeYik

註:專欄作者的觀點不代表本網立場。

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