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FI專欄|友達以上、戀人未滿?非執行董事既不獨立又不執行日常職務究竟有乜作用?|嘶憶

專欄

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做開香港上市公司嘅朋友應該知道,董事分三種,分別為執行董事(Executive Director、ED)、非執行董事(Non-Executive Director、NED)、獨立非執行董事(Independent Non-Executive Director、INED)。

執行董事係一間上市公司嘅僱員,負責管理一間公司的日常運作(day-to-day operations)。通常都係大股東Substantial Shareholder又或者係政府派落嚟嘅代表(如果間公司係State-owned),呢個亦係大部分香港Listed Co的現實情況。

獨立非執行董事不是一間上市公司嘅僱員,係獨立代表,負責代表股東Shareholder(甚至係持份者Stakeholder),理論上係應該Independent的。但由於法律上「朋友並不是一個關係來的」,所以喺香港嚟講好多時INED都係自己友做居多。呢個可以話係一個漏洞Loophole。

而非執行董事就夾在兩者之間,既不是公司僱員,而又不是獨立代表。咁咩人會做非執行董事?通常都係大股東或者係政府代表,負責霸Quorum,「自己友」但不是管理公司日常運作的人。不是獨立Independent,而係可以作為自己友作為顧問Advisor角色去睇間公司。特別係,當一間公司有多過一個Substantial Shareholder的時候,兩邊大股東都需要派一啲代表落去坐Board負責作為權力上制衡角色,呢個可以話就係NED嘅最重要作用。但如果一間公司得一個Substantial Shareholder,NED作用不大。

現實情況,非執行董事可有可無。有啲國家直情冇分ED、NED、INED,淨係得ED同埋NED。講完之後,我哋不如睇睇幾間香港大型上市公司嘅Board Composition是如何吧。

1. 長江(0001)(7 EDs; 4 NEDs; 7 INEDs)
傳統港資民企代表,單一大股東,但3種Director都有,ED李澤鉅擔任CEO,而Chairman則另有其人,至於點解需要到NED就需要另外研究。

2. 騰訊(0700)( 2 EDs; 2 NEDs; 5 INEDs)
中資民企代表,非單一大股東,3種Director都有,ED馬化騰兼任CEO同埋Chairman。馬化騰等於騰訊,騰訊等於馬化騰是常識吧。正如Elon Musk等於Tesla。

3. 周大福(1929)(10 EDs; 5 INEDs)
另一傳統港資民企代表,單一大股東,沒有NED只有EDs。ED黃紹基任CEO,而Chairman則另有其人。因公司規模大,亦屬單一業務(珠寶首飾),所以需要多啲ED打理間公司。

4. 港鐵公司(0066)(1 ED; 5 NEDs; 12 INEDs)
香港政府係大股東,ED金澤培任CEO亦係唯一一個ED,Chairman則是其中一位NED,MTR個Board多INED要平衡各方利益以達致Check-and-Balance實屬合理。

5. 光大環境(0257)(5 EDs; 4 INEDs)
中資國企代表,因中國政府係單一大股東,只有ED和INED,樂祖盛(理論上應該都係中國共產黨黨員)為CEO。

6. 港交所(0388)(1 ED; 12 INEDs)
香港政府係單一大股東,佔5.9%,股權分散,近似美國或英國上市公司股權分佈。因股權分散,公司只有ED和INED。唯一ED歐冠昇擔任CEO一職,而INED史美倫則擔任Chairman一職。

所以,以「友達以上、戀人未滿」嚟形容NED就最貼切不過,NED係一啲「比朋友更親蜜但又不是男、女朋友的人」。

講開又講,唔知大家有冇察覺(相信好多人都知)CEO同埋Chairman(Com Sec卷都成日考)嘅分別?

主席Chairman一定係公司Director,因為Chairman by definition係負責Lead住個Board,Chairman可以係ED、NED或者INED。而香港上市公司嚟講,由於大部分上市公司都係Family-owned或者State-owned,所以主席一職多數由自己友兼任,並安置Designate喺ED或NED。如果主席係INED,都冇問題,港交所(388)就係一個稀少例子。作為一間交易所,要做到盡量公平,所以主席一職由INED兼任。但同時主席責任重大,所以佢嘅人工不是坊間INED拎緊的人工,佢係袋緊496萬年薪(坊間的INED一般只係收緊100k至350k,個別公司可以出到100萬或以上)。

CEO如果同時係Director的話,Designation-wise一定係公司ED,而不是NED、INED,因為CEO by Definition係「負責公司的行政及日常運作,係part of the management team」。但同時間,CEO不一定係一間Listed Co的ED。點樣決定呢?純粹睇個別公司的CG Framework。

「阿媽都係女人,但女人唔一定係阿媽」,仲係唔係廢話?其實呢句嘢係西方傳統邏輯中三段論(Syllogism)(例如:「凡係Chairman(因為Chairman by definition係負責Lead住個Board)都係Director,A君係Chairman,所以佢係呢間Listed Co的Director。」)嘅精華所在,但淺易得嚟係好高深嘅學問。

嘶憶:https://www.facebook.com/MemoriaSzeYik

註:專欄作者的觀點不代表本網立場。

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